وهي مجموعة من الآليات والإجراءات والقوانين والنظم والقرارات التي تضمن كل من الانضباط Discipline والشفافية Transparency والعدالة Fairnes
أهداف الحاكمية المؤسسية :
تعتبر أحد العناصر الرئيسة في تحسين الكفاءة الاقتصادية والنمو الاقتصادي إلى جانب تعزيز ثقة المستثمر.
توفر الحاكمية المؤسسية الهيكل الذي يمكن من خلاله وضع أهداف الشركة، وتقرير الوسائل لبلوغ هذه الأهداف ومراقبة الأداء.
توفر الحاكمية المؤسسية الجيدة حوافز مناسبة وسليمة لمجلس الإدارة ولإدارة الشركة للسعي في تحقيق الأهداف التي تكون في مصلحة الشركة ومساهميها، كما ينبغي أن تسهل عملية الرقابة الفعّالة.
إن وجود نظام فعال للحاكمية المؤسسية، في داخل كل شركة على حدة، وفي الاقتصاد ككل، يساعد على توفير درجة من الثقة اللازمة لسلامة عمل اقتصاد السوق، ونتيجة لهذا، تنخفض تكلفة رأس المال إلى جانب تشجيع المنشآت على استخدام الموارد بطريقة أكثر كفاءة، مما يعمل على تدعيم النمو.
مبادئ الحاكمية المؤسسية :
وضعت منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) عدداً من المبادئ الرئيسية للحاكمية المؤسسية استنادا إلى عدد من العناصر المشتركة بين دول من داخل وخارج (OECD). ولا تعتبر هذه المبادئ إلزامية، فهي تسعى إلى تحديد الأهداف واقتراح وسائل متنوعة لتحقيقها. والغرض منها، أن تكون نقطة مرجعية يمكن لصناع السياسة استخدامها عندما يقومون باختيار ووضع الأطر القانونية والتنظيمية للحاكمية المؤسسية التى تعكس ظروفهم الاقتصادية والاجتماعية والقانونية والثقافية الخاصة، كما يمكن للمشاركين فى السوق استخدامها عندما يقومون بتطوير ممارساتهم.
وقد جاءت هيكلية إطار (OECD) للحاكمية المؤسسية من ستة مبادئ رئيسية، يضم كل مبدأ منها عددا من المبادئ أو العناصر الفرعية، فيما يلي توضيحا لها
المبدأ العام الأول: ضمان وجود أساس لإطار فعال للحاكمية المؤسسية
ينبغي أن يشجع إطار الحاكمية المؤسسية على شفافية وكفاءة الأسواق، وأن يكون متوافقا مع حكم القانون وأن يحدد بوضوح توزيع المسئوليات بين مختلف الجهات الإشرافية والتنظيمية والتنفيذية.
المبادئ الفرعية للمبدأ العام الأول:
ينبغي أن يتم وضع إطار الحاكمية المؤسسية بهدف أن يكون ذا تأثير على الأداء الاقتصادي الشامل، ونزاهة الأسواق، والحوافز التي يخلقها للمشاركين في السوق، وتشجيع قيام أسواق تتميز بالشفافية والفعالية.
ينبغي أن تكون المتطلبات القانونية والتنظيمية التي تؤثر في ممارسات الحاكمية المؤسسية في نطاق اختصاص تشريعي ما، متوافقة مع حكم القانون، وذات شفافية، وقابلة للتنفيذ.
ينبغي أن يكون توزيع المسئوليات بين مختلف الجهات، في نطاق اختصاص تشريعي ما، محددًا بشكل واضح مع ضمان خدمة المصلحة العامة.
ينبغي أن تكون لدى الجهات الإشرافية والتنظيمية والتنفيذية السلطة، والنزاهة والموارد للقيام بواجباتها بطريقة متخصصة وموضوعية. فضلا عن أن أحكامها وقراراتها ينبغي أن تكون في الوقت المناسب وشفافة مع توفير الشرح التام لها.
المبدأ العام الثاني: حقوق المساهمون والوظائف الرئيسية لأصحاب حقوق الملكية
ينبغي أن يوفر إطار الحاكمية المؤسسية الحماية للمساهمين وأن يسهل لهم ممارسة حقوقهم.
المبادئ الفرعية للمبدأ العام الثاني:
ينبغي أن تتضمن الحقوق الأساسية للمساهمين الحق فى:
طرق مضمونة لتسجيل الملكية.
إرسال أو تحويل الأسهم.
الحصول على المعلومات المادية وذات الصلة بالشركة في الوقت المناسب وعلى أساس منتظم.
المشاركة والتصويت في الجمعية العامة للمساهمين.
انتخاب وعزل أعضاء مجلس الإدارة.
نصيب من أرباح الشركة.
ينبغي أن يكون للمساهمين الحق في المشاركة في، وأن يحصلوا على المعلومات الكافية عن القرارات التي تخص أي تغييرات أساسية في الشركة مثل:
تعديل النظام الأساسي، أو عقد التأسيس، أو ما يماثلها من المستندات الحاكمة للشركة.
الترخيص بإصدار أسهم إضافية.
العمليات الاستثنائية، بما في ذلك تحويل كل أو ما يكاد أن يكون كل الأصول، بما يؤدى في الواقع إلى بيع الشركة.
ينبغي أن تكون للمساهمين فرصة المشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين، وينبغي أن يحاطوا علمًا بالقواعد التي تحكم اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين بما في ذلك إجراءات التصويت.
ينبغي تزويد المساهمين بالمعلومات الكافية في الوقت المناسب فيما يتعلق بتاريخ، ومكان وجدول أعمال الجمعية العامة، وكذلك المعلومات الكاملة وفى الوقت المناسب عن الموضوعات التي سيجرى اتخاذ قرارات بشأنها في الاجتماع.
ينبغي أن تتاح الفرصة للمساهمين لتوجيه الأسئلة إلى مجلس الإدارة، بما في ذلك الأسئلة المتعلقة بالمراجعة الخارجية السنوية، ووضع بنود على جدول الأعمال الخاص بالجمعية العامة، واقتراح قرارات، في نطاق حدود معقولة.
ينبغي تسهيل المشاركة الفعالة للمساهمين في القرارات الرئيسية الخاصة بالحاكمية المؤسسية مثل ترشيح وانتخابات أعضاء مجلس الإدارة، وينبغي بسياسة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين في الشركة . كما ينبغي أن يخضع القسم الخاص بتقديم أسهم لأعضاء مجلس الإدارة والعاملين كجزء من مكافآتهم لموافقة المساهمين.
ينبغي أن يتمكن المساهمون من التصويت سواء شخصيا أم غيابيًا، مع إعطاء نفس الأثر للأصوات سواء ثم الإدلاء بها حضوريا أم غيابيا.
ينبغي الإفصاح عن الهياكل والترتيبات الرأسمالية التي تمكن لبعض المساهمين أن يحصلوا على درجة من السيطرة لا تتناسب مع ملكياتهم من الأسهم.
ينبغي السماح لأسواق السيطرة على الشركات بالعمل بطريقة تتميز بالكفاءة والشفافية.
ينبغي أن يتم بوضوح تحديد والإفصاح عن القواعد والإجراءات التي تحكم حيازة السيطرة على الشركات في الأسواق المالية، وكذلك العمليات الاستثنائية مثل الاندماجات، وبيع حصص جوهرية من أصول الشركة، حتى يمكن للمستثمرين أن يفهموا حقوقهم والملجأ القانوني لهم . وينبغي أن تتم العمليات بأسعار شفافة وفى ظل شروط عادية تحمى حقوق كافة المساهمين وفقا لطبقاتهم.
ينبغي عدم استخدام الوسائل المضادة للاستيلاء لحماية الإدارة ومجلس الإدارة من المساءلة.
ينبغي تسهيل ممارسة كافة المساهمين لحقوق الملكية، بما في ذلك المستثمرون المؤسسون.
ينبغي على المستثمرين المؤسسيين الذين يعملون بصفة وكلاء أن يفصحوا عن الحاكمية المؤسسية الخاصة بهم وسياسات التصويت فيما يتعلق باستثماراتهم بما في ذلك الإجراءات القائمة لديهم لتقرير استخدامهم لحقوقهم التصويتية.
ينبغي على المستثمرين المؤسسيين الذين يعملون بصفة وكلاء أن يفصحوا عن الكيفية التي ي تعاملون بها مع التعارض المادي للمصالح التي قد تؤثر في ممارستهم لحقوق الملكية الرئيسية الخاصة باستثماراتهم.
ينبغي السماح للمساهمين، بما فيهم المستثمرون المؤسسون، أن يتشاوروا مع بعضهم فيما يتعلق بالموضوعات الخاصة بالحقوق الأساسية للمساهمين وفقا للتعريف الوارد في المبادئ، مع بعض الاستثناءات لمنع إساءة الاستغلال.
المبدأ العام الثالث: المعاملة المتساوية للمساهمين (Shareholders)
ينبغي أن يضمن إطار الحاكمية المؤسسية المعاملة المتساوية لكافة المساهمين، بما في ذلك مساهمي الأقلية والمساهمين الأجانب. وينبغي أن تتاح الفرصة لكافة المساهمين للحصول على تعويض فعال عن انتهاك حقوقهم.
المبادئ الفرعية للمبدأ العام الثالث:
ينبغي معاملة كافة المساهمين حملة نفس طبقة الأسهم معاملة متساوية.
في نطاق أي سلسلة رقمية من نفس الطبقة، ينبغي أن تكون لكافة الأسهم نفس الحقوق. وينبغي أن يتمكن كافة المستثمرين من الحصول على المعلومات المتعلقة بكافة السلاسل وطبقات الأسهم قبل أن يقوموا بالشراء. وينبغي أن تكون أية تغييرات في حقوق التصويت خاضعة لموافقة تلك الطبقات من الأسهم التي تتأثر سلبا نتيجة للتغيير.
ينبغي حماية مساهمي الأقلية من إساءة الاستغلال التي يقوم بها، أو يتم إجراؤها لمصلحة المساهمين أصحاب النسب الحاكمة، والتي يهم القيام بها سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وينبغي أن تكون هناك وسائل فعالة للإصلاح بشكل فعال.
ينبغي أن يتم الإدلاء بالأصوات عن طريق فارزي أصوات أو مرشحين لهذا الغرض بطريقة يتم الاتفاق عليها مع المستفيد من ملكية الأسهم.
ينبغي إلغاء جميع العوائق التي تعرقل عملية التصويت عبر الحدود.
ينبغي أن تسمح العمليات والإجراءات الخاصة باجتماع الجمعية العامة لكافة المساهمين بان يحصلوا على معاملة متساوية. وينبغي ألا تؤدى إجراءات الشركة إلى زيادة صعوبة أو زيادة تكلفة الإدلاء بالأصوات بدون مبرر.
ينبغي منع التداول بين الداخليين والتداول الصوري والشخصي.
ينبغي أن يطلب من أعضاء مجلس الإدارة والتنفيذيين الرئيسيين بالشركة أن يفصحوا لمجلس الإدارة عما إذا كانت لهم سواء بشكل مباشر، أو غير مباشر، أم بالنيابة عن طرف ثالث أي مصلحة مادية في أي عملية أو موضوع يمس الشركة بطريق مباشر.
المبدأ العام الرابع: دور أصحاب المصالح (Stakeholders) في الحاكمية المؤسسية
ينبغي أن يعترف إطار الحاكمية المؤسسية بحقوق أصحاب المصالح التي ينشئها القانون، أو تنشأ نتيجة لاتفاقات متبادلة، وأن يعمل على تشجيع التعاون النشط بين الشركات وأصحاب المصالح في خلق الثروة، وفرص العمل، والاستدامة المالية للمنشآت.
المبادئ الفرعية للمبدأ العام الرابع:
يجب احترام حقوق أصحاب المصالح التي ينشئها القانون أو تكون نتيجة لاتفاقات متبادلة.
عندما يكفل القانون حماية المصلحة، ينبغي أن تكون لأصحاب المصلحة فرصة الحصول على تعويض فعال مقابل انتهاك حقوقهم.
ينبغي السماح بوضع آليات لتعزيز الأداء من أجل مشاركة العاملين.
عندما يشارك أصحاب المصالح في عملية حوكمة الشركة، ينبغي السماح لهم بالحصول على المعلومات ذات الصلة، وبالقدر الكافي، والتي يمكن الاعتماد عليها في الوقت المناسب وعلى أساس منتظم.
ينبغي لأصحاب المصالح، بما في ذلك أفراد العاملين وهيئات تمثيلهم، أن يتمكنوا من الاتصال بمجلس الإدارة للإعراب عن اهتمامهم بشأن الممارسات غير القانونية أو غير الأخلاقية، وينبغي عدم الانتقاص أو الغض من حقوقهم إذا ما فعلوا ذلك.
ينبغي أن يستكمل إطار الحاكمية المؤسسية بإطار فعال وكفء للإعسار، وإطار فعال آخر لتنفيذ حقوق الدائنين.
المبدأ العام الخامس: الإفصاح والشفافية
ينبغي أن يضمن إطار الحاكمية المؤسسية القيام بالإفصاح السليم والصحيح وفي الوقت المناسب عن كافة الموضوعات الهامة المتعلقة بالشركة بما في ذلك المركز المالي، والأداء، وحقوق الملكية، والحاكمية المؤسسية.
المبادئ الفرعية للمبدأ العام الخامس:
ينبغي أن يتضمن الإفصاح، ولا يقتصر على، المعلومات التالية:
النتائج المالية ونتائج عمليات الشركة.
أهداف الشركة.
الملكيات الكبرى للأسهم وحقوق التصويت.
سياسة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة والتنفيذيين الرئيسيين، والمعلومات عن أعضاء مجلس الإدارة، بمافى ذلك مؤهلاتهم، وعملية الاختيار، والمديرين الآخرين في الشركة، وما إذا كان يتم النظر إليهم باعتبارهم مستقلين.
العمليات المتصلة بأطراف من الشركة.
عوامل المخاطرة المتوقعة.
الموضوعات الخاصة بالعاملين وأصحاب المصالح الآخرين.
هياكل وسياسات الحوكمة، وبصفة خاصة، ما يحتويه أي نظام أو سياسة لحوكمة الشركة والعمليات التي يتم تنفيذها بموجبها.
ينبغي إعداد المعلومات والإفصاح عنها طبقا للمستويات النوعية المرتفعة للمحاسبة والإفصاح المالي وغير المالي.
ينبغي القيام بمراجعة خارجية مستقلة بواسطة مراجع مستقل، كفء مؤهل حتى يمكنه أن يقدم تأكيدات خارجية موضوعية لمجلس الإدارة والمساهمين بأن القوائم المالية تمثل بصدق المركز المالي وأداء الشركة في كافة النواحي المادية والهامة.
ينبغي على المراجعين الخارجيين أن يكونوا قابلين للمساءلة والمحاسبة أمام المساهمين، عليهم واجب بالنسبة للشركة هو أنه يقوموا بممارسة كافة ما تقتضيه العناية والأصول المهنية في عملية المراجعة.
ينبغي في قنوات بث المعلومات أن توفر فرصة متساوية وفى التوقيت المناسب مع كفاءة التكلفة لمستخدمي المعلومات ذات الصلة.
ينبغي استكمال إطار الحاكمية المؤسسية بمنهج فعال يتناول ويشجع على تقديم التحليلات أو المشورة عن طريق المحللين، والسماسرة، وكالات التقييم والتصنيف وغيرها، والمتعلقة بالقرارات التي يتخذها المستثمرون، بعيدًا عن أي تعارض هام في المصلحة قد يؤدى إلى الإضرار بنزاهة ما يقومون به من تحليل أو ما يقدمونه من مشورة.
المبدأ العام السادس: مسئوليات مجلس الإدارة.
ينبغي أن يضمن إطار الحاكمية المؤسسية التوجيه والإرشاد الاستراتيجي للشركة، والرقابة الفعالة لمجلس الإدارة على إدارة الشركة، ومحاسبة مجلس الإدارة عن مسئوليته أمام الشركة والمساهمين.
المبادئ الفرعية للمبدأ العام السادس:
ينبغي على أعضاء مجلس الإدارة أن يعملوا على أساس من المعلومات الكاملة، وبحسن النية، مع العناية الواجبة، وبما يحقق أفضل مصلحة للشركة والمساهمين.
إذا ما كانت قرارات مجلس الإدارة ستؤثر في مختلف مجموعات المساهمين بطرق مختلفة، فإن على مجلس الإدارة أن يعامل كافة المساهمين معاملة عادلة.
ينبغي على مجلس الإدارة أن يطبق معايير أخلاقية عالية. وينبغي أيضًا أن يأخذ في الاعتبار مصالح واهتمامات أصحاب المصالح في الشركة.
ينبغي على مجلس الإدارة أن يقوم بوظائف رئيسية معينة، تتضمن:
استعراض وتوجيه إستراتيجية الشركة، وخطط العمل الرئيسية، وسياسة المخاطر، والموازنات التقديرية، وخطط العمل السنوية، ووضع أهداف الأداء، ومراقبة التنفيذ، وأداء الشركة، مع الإشراف على المصروفات الرأسمالية الرئيسية، وعمليات الاستحواذ، والتخلي عن الاستثمار.
الإشراف على فعالية ممارسات حوكمة الشركة وإجراء التغييرات إذا لزم الأمر.
اختيار، وتحد يد مكافآت ومرتبات، والإشراف على كبار التنفيذيين بالشركة، واستبدالهم، إذا لزم الأمر، مع الإشراف على تخطيط تداول المناصب.
مراعاة التناسب بين مكافآت كبار التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة ومصالح الشركة والمساهمين في الأجل الطويل.
ضمان الشفافية في عملية ترشيح وانتخاب مجلس الإدارة التي يجب أن تتم بشكل رسمي.
رقابة وإدارة أي تعارض محتمل قي مصالح إدارة الشركة، وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين، بما في ذلك عمليات الأطراف ذات العلاقة.
ضمان نزاهة حسابات الشركة، ونظم إعداد قوائمها المالية بما في ذلك المراجعة المستقلة، مع ضمان وجود نظم سليمة للرقابة، وعلي وجه الخصوص وجود نظم لإدارة المخاطر، والرقابة المالية، ورقابة العمليات، والالتزام بالقانون والمعايير ذات الصلة.
الإشراف علي عمليات الإفصاح والاتصالات.
ينبغي علي مجلس الإدارة أن يكون قادرًا علي ممارسة الحكم الموضوعي المستقل علي شئون الشركة.
ينبغي أن تنظر مجالس الإدارة في تكليف عدد من أعضاء مجلس الإدارة من غير موظفي الشركة ذوي القدرة علي ممارسة الحكم المستقل، للقيام بالمهام التي يحتمل وجود تعارض في المصالح بها وأمثلة تلك المسئوليات الرئيسية هي: ضمان نزاهة القوائم والتقارير المالية وغير المالية، واستعراض عمليات التداول مع الأطراف ذات القرابة، ترشيح أعضاء لمجلس الإدارة والوظائف التنفيذية الرئيسية، وتحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
عندما يتم إنشاء لجان لمجلس الإدارة، ينبغي علي مجلس الإدارة أن يحدد بشكل جيد، وأن يفصح عن، صلاحياتها، وتشكيل وإجراءات عملها.
ينبغي أن تكون لدي أعضاء مجلس الإدارة القدرة علي إلزام أنفسهم بمسئولياتهم بطريقة فعالة.
حتى يمكن لأعضاء مجلس الإدارة أن يقوموا بمسئولياتهم، فإنه ينبغي أن تتاح لهم كافة المعلومات الصحيحة ذات الصلة في الوقت المناسب.
العوامل المؤثرة على إطار الحاكمية المؤسسية
هناك عوامل خارجية وأخرى داخلية تؤثر في تأسيس وتنفيذ إطار الحاكمية المؤسسية يمكن بيانها على النحو الآتي:
العوامل الخارجية: هي تلك العوامل التي تأتي من البيئة الخارجية المحيطة بنظام أو إطار الحاكمية المؤسسية، وتشمل:
البيئة القانونية والتنظيمية والمؤسسية.
أخلاقيات قطاع الأعمال.
مدى إدراك الشركات بالمصالح البيئية والاجتماعية للمجتمعات التي تعمل فيها والتي يمكن أيضا أن يكون لها أثر على سمعتها ونجاحها في الأجل الطويل.
العوامل الداخلية: هي العوامل التي تنشأ من العلاقات فيما بين المشاركين في نظام الحاكمية المؤسسية، وهؤلاء المشاركون يتضمنون:
مالكي الأسهم الحاكمة – يؤثر دورهم في سلوك الشركة بشكل كبير.
المستثمرون المؤسسون – تتزايد مطالبهم في أن يكون لهم صوت في الحاكمية المؤسسية.
المساهمون الأفراد – اهتمامهم الأكبر هو في الحصول على معاملة عادلة.
الدائنون – يمكن أن يقوموا بدور المراقب الخارجي على أداء الشركة.
العاملون وأصحاب المصالح الآخرون – يسهمون في نجاح الشركة وأدائها في الأجل الطويل.
الحكومات- تعمل على إنشاء الإطار المؤسسي والقانوني الشامل للحاكمية المؤسسية.
وكما هو واضح، يتباين دور كل من هؤلاء المشاركين وتفاعلاتهم فيما بينهم تباينا واسعًا، وتخضع هذه العلاقات جزئيًا للقانون والتنظيم من ناحية، وللتكييف الاختياري من ناحية أخرى، وأهم من ذلك كله لقوى السوق
الخلاصة :
يجب ان يتضمن اي دليل للحوكمة الاطلاع على قواعد، وسياسات، ومبادئ وموجهات الحوكمة والتي يتم ترتيبها عادة كالاتي :
1 - أحكام تمهيدية
2 - المرجعية والالتزام وتطبيق الحوكمة الفعالة
3 - حقوق المساهمين وتسهيل ممارستهم لحقوقهم
4 - مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
5 - لجان الشركة
6 - تعارض المصالح والمعاملات مع أطراف ذوي علاقة
7 - أنشطة الرقابة الداخلية
8 - مراجع حسابات الشركة
9 - أصحاب المصالح
10 - المعايير المهنية والأخلاقية
11 - الإفصاح والشفافية
12 - الاحتفاظ بالوثائق
13 - أحكام ختامية (النشر والنفاذ)
نُرحّب بتواصلك معنا في أي وقت!
